Fintech licence: A competitor for traditional banks? The most important requirements

The constant change in the Fintech sector is driving the development of new business models and tools. Since 1 January 2019, companies can acquire a banking licence "light" with the so-called Fintech licence. This is groundbreaking in international comparison.

Article in German

FinTech- und Vollbank-Lizenz im Vergleich

Der FinTech-Bereich unterliegt einem stetigen Wandel. Entsprechend rasant entwickeln sich neue Geschäftsmodelle und Tools. Zur Förderung der Qualität und der Sicherung der Wettbewerbsfähigkeit des Schweizer Finanzplatzes wurden die regulatorischen Rahmenbedingungen für Anbieter von innovativen Finanztechnologien erweitert. Seit dem 1. Januar 2019 können FinTech-Unternehmen mit der sog. FinTech-Bewilligung eine Art Banken-Lizenz «light» erwerben, die im internationalen Vergleich wegweisend ist. Zuständig für die Erteilung der Bewilligung ist in jedem Fall die Schweizer Finanzmarktaufsichtsbehörde FINMA.

Die Domäne der traditionellen Banken bleibt unangetastet

Die FinTech-Unternehmen, an die sich die neue Lizenz richtet, erbringen vielfach bankähnliche Dienstleistungen, wie z.B. Zahlungsverkehr oder Smart-Phone-basierte Wallet-Lösungen. Die Haupttätigkeit einer Bank, also das Zinsdifferenzgeschäft, bei dem meist kurzfristige Gelder entgegengenommen werden (Passivgeschäft) und mittels einer Transformation der Fristen ganz oder teilweise langfristig als Kredite vergeben werden (Aktivgeschäft), ist jedoch mit einer FinTech-Bewilligung nicht möglich, resp. wurde vom Gesetzgeber bewusst ausgeklammert.

Mit der FinTech-Bewilligung erhalten Firmen jedoch die Möglichkeit, Publikumseinlagen bis maximal CHF 100 Millionen entgegenzunehmen. Entsprechend dem innovativen Grundgedanken der Gesetzesrevision können diese Einlagen auch in Form von kryptobasierten Vermögenswerten erfolgen. Entgegengemommene Gelder dürfen vom Unternehmen weder angelegt noch verzinst werden. Zudem gelten umfangreiche Vorschriften, wie diese zu buchen und zu halten sind.

Vollbank-Bewilligung

FinTech-Bewilligung

  • Gewerbsmässige Annahme von Publikumseinlagen von mehr als 100 Mio. CHF
  • Refinanzierung meist bei anderen Banken / Interbankenmarkt
  • Entgegennahme von Publikumseinlagen bis max. CHF 100 Mio.
  • Falls Anlagen > CHF 100 Mio.: Notifikation Finma innert 10 Tagen gefolgt von Gesuch für Vollbank-Bewilligung innert 90 Tagen
  • Zinsdifferenzgeschäft möglich
  • Verzinsung von Publikumsanlagen (passiv)
  • Vergabe von Krediten (aktiv) inkl. Fristentransformation
  • Verwahrte Gelder müssen getrennt von den eigenen Mitteln gehalten werden.
  • Dürfen weder angelegt noch verzinst werden

FinTech-Bewilligung - mehr als eine Bankenlizenz «light»

Gesellschaftsrechtliche Bestimmungen

In seiner Botschaft zur Vorlage erklärte der Bundesrat, dass er den Unternehmern die Möglichkeit bieten wolle, ihre persönlichen Interessen stärker einbringen zu können. Aus diesem Grund dürfen neben klassischen Aktiengesellschaften auch Unternehmen in der Rechtsform einer Kommandit-Aktiengesellschaft oder einer GmbH eine Lizenz beantragen.

Ausgeschlossen bleiben aufgrund aufsichtsrechtlicher Themen sowie Haftungsfragen Einzel- oder Personengesellschaften (Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft) sowie Vereine und Genossenschaften.

Um eine sachgerechte Aufsicht zu gewährleisten, müssen die Unternehmen ihren Sitz sowie ihre tatsächliche Verwaltung zwingend in der Schweiz haben.

 

Vollbank-Bewilligung

FinTech-Bewilligung

Rechtsform

  • Aktiengesellschaft (AG)
  • Aktiengesellschaft (AG)
  • Kommanditaktiengesellschaft (KmAG)
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Mindestkapital

  • CHF 10 Mio.
  • Umfangreiche Anforderungen bzgl Liquidität und Eigenmittel
  • Kernkapital: 3% der entgegengenommenen Einlagen
  • Mindestkapital: CHF 300'000.—

Geschäftsaktivität / Kerntätigkeit

  • Sitz und Kerntätigkeit nach Statuten und Geschäftsreglement
  • Sitz und Kerntätigkeit in der Schweiz
  • "Sinngemässe Anwendung" des Bankengesetzes
  • Bedingungen für die Geschäftsführung, Organe, Compliance und Risikomanagement

Rechnungslegung

  • gem. Bankengesetz BankG
  • Entsprechend Obligationenrecht OR

Gesellschaftsrechtliche Bestimmungen - Strategie bestimmt Struktur

Weitere Besonderheiten der FinTech-Lizenz

Im Gegensatz zu den Banken sind FinTech-lizenzierte Unternehmen von den Bestimmungen betreffend nachrichtenlose Vermögen» (Narilo) ausgenommen, was aufgrund des Geschäftsmodells sowie den Bestimmungen, dass Gelder unmittelbar und nur im Namen des Geldgebers angelegt werden dürfen, schlüssig erscheint.

Weiter sind die FinTech-lizenzierten Firmen auch von der sog. Einlagensicherung befreit (Artikel 1 BankV). Der Grund liegt darin, dass die angenommenen Gelder nicht angelegt werden dürfen und sicher sowie liquide zu halten sind. Trotzdem müssen die Firmen ihre Kunden über das Fehlen einer solchen Einlagesicherung und insbesondere über weitere Risiken ihres Geschäftsmodells detailliert informieren. Die Anzeige dieser Informationen ist zentral und darf deshalb nicht im Kleingedruckten oder den Allgemeinen Geschäftsbedingungen AGB «versteckt» werden.

Die FinTech-Lizenz, eine Konkurrenz für traditionelle Banken?

Die FinTech-Lizenz bietet innovativen Start-ups, FinTech-Firmen, Neo-Banken oder anderen Finanzdienstleistern eine verlässliche und regulierte Basis für ihre Aktivitäten. Allerdings sind bis dato nur vier solcher Lizenzen erteilt worden. Welches sind die Gründe, dass nach immerhin drei Jahren nicht mehr Firmen diesen Weg gegangen sind?

Die Strukturen bei vielen FinTech-Unternehmen sind zwar meist schlank und effizient., Ein Geschäftsmodell, bei dem Gelder zwar angenommen, nicht jedoch aktiv angelegt werden können, kann wirtschaftlich (zu) wenig attraktiv sein. Es ist deshalb denkbar, dass Unternehmen, die eine FinTech-Lizenz beantragen, dies zukünftig verstärkt im Verbund mit einem grösseren oder etablierten Player wie z.B. Alibaba oder als Versuchs-Lab mit einer etablierten Bank im Rücken tun werden. Gut möglich, dass wir aus diesem Grund eventuell weitere Anpassungen des regulatorischen Rahmens sehen werden.

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